Share Purchase Agreement und Asset Purchase Agreement
Der Kaufvertrag, auch Share Purchase Agreement (SPA) oder Asset Purchase Agreement (APA) genannt, ist der finale und verbindliche Schritt im Verkaufsprozess eines Unternehmens. Dieser Vertrag regelt die Konditionen, Verpflichtungen und Rechte, die mit der Transaktion einhergehen, und stellt sicher, dass beide Parteien – Käufer und Verkäufer – rechtlich abgesichert sind. Der SPA wird bei der Übernahme von Unternehmensanteilen verwendet, während der APA den Kauf einzelner Vermögenswerte beschreibt.
Die sorgfältige Strukturierung dieses Vertrages ist entscheidend für den erfolgreichen Abschluss der Transaktion und die Minimierung rechtlicher und finanzieller Risiken. In diesem Artikel erfahren Sie, wie ein Kaufvertrag aufgebaut ist, welche wesentlichen Inhalte er umfassen sollte und welche Unterschiede zwischen Share und Asset Deals bestehen.
Der Unterschied zwischen Share und Asset Deal
Zunächst gilt es, den Unterschied zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal zu verstehen, da dieser das Fundament des Kaufvertrags beeinflusst:
Share Deal Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Unternehmensanteile (Shares) und übernimmt damit das gesamte Unternehmen einschließlich aller Verbindlichkeiten, Rechte und Pflichten. Die Eigentümerstruktur wechselt, das Unternehmen bleibt jedoch in seiner bestehenden Form erhalten. Ein Share Deal ist insbesondere für Kapitalgesellschaften üblich.
Asset Deal Beim Asset Deal erwirbt der Käufer nur spezifische Vermögenswerte oder Geschäftseinheiten. Der Käufer wählt, welche Assets (z. B. Maschinen, Immobilien, Markenrechte) er kaufen möchte, und kann bestimmte Verbindlichkeiten ausschließen. Der Asset Deal bietet dadurch eine selektivere Übernahmeoption und ist bei Einzelunternehmen oder auch in der Insolvenz gängig.
Die Wahl zwischen einem Share oder Asset Deal hat weitreichende Auswirkungen auf Steuerfragen, Haftungen und Vertragsinhalte, weshalb sie sorgfältig abgewogen werden sollte.
Struktur und wesentliche Bestandteile eines Kaufvertrags
Unabhängig davon, ob es sich um einen Share oder Asset Deal handelt, weist der Kaufvertrag eine klar strukturierte Gliederung auf, die meist folgende Hauptbestandteile umfasst:
Parteien des Kaufvertrags
Definitionen und Begriffsbestimmungen
Gegenstand des Kaufs
Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten
Zeitpunkt und Bedingungen des Vollzugs (Closing)
Garantien und Zusicherungen (Warranties and Representations)
Haftungsausschlüsse und Freistellungen (Indemnities)
Die steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen unterscheiden sich je nach gewählter Struktur des Kaufs:
Steuerliche Unterschiede Ein Share Deal kann steuerlich vorteilhaft sein, da das Unternehmen in seiner bisherigen Form weitergeführt wird und möglicherweise steuerliche Verlustvorträge beibehält. Beim Asset Deal werden nur ausgewählte Vermögenswerte übertragen, was steuerliche Auswirkungen auf die Abschreibungen und Gewinnermittlung haben kann.
Haftungsfragen Beim Share Deal übernimmt der Käufer sämtliche Verbindlichkeiten des Unternehmens, es sei denn, es wurden spezifische Haftungsausschlüsse verhandelt. Beim Asset Deal hingegen kann der Käufer spezifische Verbindlichkeiten ausschließen, was die Transaktion risikoärmer macht.
Wichtige Vertragsklauseln und ihre Bedeutung
Um beide Parteien umfassend abzusichern, gibt es einige wichtige Klauseln, die in jedem Kaufvertrag enthalten sein sollten:
Material Adverse Change (MAC) Diese Klausel erlaubt es dem Käufer, vom Kauf zurückzutreten, wenn sich das Unternehmen oder die Marktbedingungen in der Zeit zwischen Vertragsunterzeichnung und Closing wesentlich verschlechtern.
Earn-Out Klauseln Der Verkäufer erhält zusätzliche Zahlungen basierend auf der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens. Diese Struktur wird oft genutzt, wenn Unsicherheiten bezüglich des zukünftigen Unternehmenswachstums bestehen.
Kündigungsklauseln Diese Klauseln regeln die Bedingungen, unter denen der Vertrag beendet werden kann, etwa bei Nichteinhaltung bestimmter Zusicherungen oder unerwarteten Ereignissen.
Der Verhandlungsprozess und die Rolle des Beraters
Der Kaufvertrag ist in vielen Bereichen verhandelbar, und es ist ratsam, juristische und steuerliche Berater hinzuzuziehen. Besonders bei komplexen oder hoch bewerteten Unternehmen kann die Expertise eines erfahrenen Beraters helfen, Risiken zu minimieren und optimale Vertragsbedingungen zu sichern. Die Verhandlungen betreffen häufig den Kaufpreis, Haftungsfragen und Garantien. Ein Berater unterstützt dabei, angemessene Klauseln zu verhandeln und auf potenzielle Fallstricke hinzuweisen.
Fazit: Der Kaufvertrag als Schlüssel zur erfolgreichen Unternehmenstransaktion
Der Kaufvertrag ist das zentrale Dokument im Unternehmensverkaufsprozess, das die wesentlichen Rechte und Pflichten von Käufer und Verkäufer regelt. Eine sorgfältige Strukturierung und umfassende Regelung aller wichtigen Aspekte schaffen Sicherheit und tragen dazu bei, den Übergang reibungslos zu gestalten. Ob Share oder Asset Deal: Der Vertrag sollte klar, detailliert und rechtlich fundiert formuliert sein, um spätere Konflikte zu vermeiden und einen erfolgreichen Abschluss der Transaktion zu gewährleisten. Der Kaufvertrag ist das Ergebnis intensiver Verhandlungen und der Due Diligence und bildet die Grundlage für eine nachhaltige und zukunftssichere Übernahme.
